無錫城內，月黑風高。游擊隊員林筱潔和未婚夫阿天護送兩箱剛剛從日本鬼子手中奪得的潘尼西林返回組織。不料，途中遇到偽軍劉二，一場激戰過，阿天為保護筱潔而被捕，兩箱潘尼西林也重回偽軍手中。
　　林筱潔忍痛逃出，但在她心中永遠忘不了阿天，也忘不了阿天被捕時的囑托，一定要找到那兩箱潘尼西林。
　　不久之后，林筱潔以學生身份重回無錫，并與姐夫、地下游擊隊員慕容軒接上了頭。但她并不知道自己的孿生姐姐林筱婷，此時已經打入了日軍特高科內部，成為課長高家駒的一名得力參謀，而筱婷的任務就是找到那兩箱潘尼西林。
　　但是，此時日軍已經察覺到了游擊隊的動向，兩箱潘尼西林始終毫無線索，令筱婷和筱潔萬分焦慮。特別是由于筱潔在一時沖動下，刺殺了抓捕阿天的漢奸劉二，使得特高科課長高家駒加緊了對地下游擊隊員的搜捕。很快，他就找到了線索，一名外號小關東的大學生。
　　這個時候，林筱潔經過觀察發現日軍一處兵營布局縝密，根據推斷，游擊隊認定兩箱潘尼西林很可能就在其中。于是，一場精心策劃的“奪藥”計劃開始了。經過一系列巧妙的布局，地下游擊隊員順利地潛入日軍兵營。但當進入庫房時卻發現，兵營里面根本沒有潘尼西林，而是堆滿了火藥。在千鈞一發之際，慕容軒引燃了炸藥的導火索。
　　日軍火藥庫被炸，引起了日軍無錫戰區最高長官渡邊大佐的憤怒，于是，他對高家駒施壓，命令其在最短的時間內抓獲地下游擊隊員，并格殺勿論。高家駒受到渡邊的催促，心升一計。于是，阿天等一批游擊隊員處決。林筱雅心知阿天就是妹妹的未婚夫，但在危急時刻，筱雅只好眼睜睜地看著阿天犧牲。但是，另一名游擊隊員卻死里逃生，他叫小鄭，其實是高家駒派進地下游擊隊內部的一名特務漢奸。
　　但是，此時此刻，游擊隊員們并沒有發現，在幾條情報內線的確認下，小鄭在已經叛變的小關東的幫助下，很快加入到游擊隊中。通過小鄭的話語，林筱潔意外得知姐姐筱雅竟然已經成了日軍特高科的課長，而且未婚夫阿天也已經犧牲了。這一切的打擊，令林筱潔痛不欲生。
　　漢奸小鄭開始源源不斷向日軍發送情報，令地下游擊隊處處受阻，經過慕容軒的調查，小鄭漸漸浮出水面，游擊隊決定立刻采取行動。當高家駒發現小鄭的線索中斷以后，失去耐心的他將一切的希望都寄托在了小關東的身上，在嚴刑逼供下，小關東終于說出了慕容軒的行蹤。
　　在高家駒的命令下，特高科展開了白色恐怖的抓捕活動。慕容軒為了保護林筱潔等人，與幾名游擊隊員紛紛被抓。這些令筱潔十分傷心，在隊長老李和父親老鏢師林老爹的幫助下，不久，他們找到了關押慕容軒等人的地方。
　　于是，經過一場精心策劃的營救行動開始了……
　　在地下游擊隊的營救下，被捕的隊員們順利逃出監獄，然而卻唯獨不見慕容軒的身影。面對這次越獄事件，高家駒認定特高科內部出現了內奸，而這個內奸的矛頭漸漸指向了林筱雅。
　　高家駒曾是林筱雅的師哥，一向對筱雅情有獨鐘。面對筱雅，老謀深算的高家駒打算以感情的力量來馴化筱雅，并且告訴筱雅慕容軒和那兩箱潘尼西林就存在自己的密室中，他讓筱雅親手處死慕容軒，以表忠心。
　　然而，在刑場之上，筱雅卻無法對丈夫慕容軒下手。終于，兩名地下游擊隊員紛紛被高家駒捕獲。得意的高家駒知道游擊隊意在那兩箱潘尼西林，當他打算轉移的時候，沒想到身邊司機的槍口卻對準了他。原來，這名司機就是林筱雅的下線。
　　經過一場搏斗，司機營救出了筱雅和慕容軒。慕容軒將一支匕首插進了高家駒的身體，三人喬裝打扮帶著潘尼西林，逃出日軍軍營。在途中，并通知林老爹和老李、筱潔到城外接應。
　　可是，高家駒卻沒有死，他用最后一絲力氣按下了警鈴。頓時，全城戒備。筱雅等人在出城的一剎那間，被日軍攔下，一場惡戰……
　　林筱雅和司機紛紛犧牲，慕容軒帶著兩箱潘尼西林沖過紛飛的戰火，終于與老李、林老爹和林筱潔等地下游擊隊員匯合。
　　浩瀚的太湖湖面上，林筱潔和慕容軒像雕塑一般站在船頭，一葉扁舟在夕陽余暉下朝太湖深處漂去……