本片是1958年恐怖科幻片《變形怪體》的重拍版，比起30年前的那部在技術上和情節上都有了顯著的改進。史提夫．安德魯和同伴發現了一塊從太空飛來的大隕石，起初他們并沒有發現這塊石頭有什么不同之處，但偶然間他們發現了這塊石頭里藏著外星來的生物，并且它們可能會給鎮上的人帶來災難。但兩個年輕人的話自然不會讓大人們相信，在外星異形接連襲擊了鎮上的超市、餐廳和電影院之后，大人們才開始相信兩人所言非虛。